浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　关联交易决策制度

　　第一章总则

　　第一条为进一步规范浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公

　　司”）交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，保

　　证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公

　　司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《上海证券交易所

　　上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市

　　规则》等有关规范关联交易的规范性文件的规定及《公司章程》的规定，特制订

　　第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

　　公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得

　　第三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

　　（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

　　（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　（十九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交

　　第二章关联人和关联关系

　　第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他

　　（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独

　　立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人

　　（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

　　配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

　　款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

　　中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公

　　司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或

　　第五条公司与前条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有

　　资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其董事长、总经理或者半数以

　　第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行

　　明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更

　　第三章关联交易的基本原则

　　第七条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司

　　（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

　　（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规

　　（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东

　　（六）根据《上市公司独立董事管理办法》独立董事需对重大关联交易进行

　　第四章关联交易价格的确定和管理

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

　　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易

　　第九条公司按照第八条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联

　　（一）成本加成法，以关联交易发kb体育平台 kb体育在线入口生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

　　定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

　　非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

　　未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

　　（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

　　算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

　　第十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易

　　第五章关联交易的披露及决策

　　第十一条对于下列其中必须发生但未达到董事会审议标准的关联交易，由

　　第十二条下列关联交易由董事会审议批准，并及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

　　用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，

　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当根据规定披露审计报告

　　本制度第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到提交股东会审议标准，但

　　如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

　　公司关联交易事项未达到提交股东会审议标准，但中国证监会、上交所根据

　　审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，

　　第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

　　得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

　　过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关

　　（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商

　　第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

　　（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　第十五条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由

　　公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

　　的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

　　第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

　　议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

　　并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

　　者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

　　第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

　　第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当根据《上

　　第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

　　对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、

　　第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

　　（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

　　根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将

　　本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标

　　准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交

　　公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公

　　司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以

　　第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

　　等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

　　额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述

　　第二十二条公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；

　　提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务前述日常关联交易时，按照

　　（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

　　果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中

　　按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执

　　行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或

　　者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会

　　（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

　　行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如

　　果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款

　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

　　披露；实际执行超出预计金额kb体育平台官网 kb体育的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根

　　第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式

　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

　　（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

　　（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

　　（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

　　（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

　　（七）公司按与非关联方同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项

　　第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露

　　关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关

　　联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如

　　第六章附则

　　第二十五条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视

　　同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协

　　第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

　　第二十七条本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修

　　第二十八条本制度自公司股东会批准生效后实施。

　　浙江阳光照明电器集团股份有限公司

　　二零二五年八月

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