本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述

　　1、基于市场变化和新的发展机遇，公司已于2021年将文旅新业态和夜游经济两大业务板块合并为“文旅夜游”一个业务板块。为更好地匹配公司的发展战略，最大化发挥两大业务板块的协同优势，优化集团化经营管理模式，提高子公司的运营效率，有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）拟将所持有的利亚德智慧科技集团有限公司（以下简称“利亚德智慧科技”）100%股权通过无偿划转的方式转让给利亚德全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）；转让完成后励丰文化将持有利亚德智慧科技100%股权，公司仍为利亚德智慧科技的实际控制方（以下简称“本次股权划转”）。

　　2、公司已于2025年11月20日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过相关议案，本次交易无需提交股东会审议。

　　3、本次kb体育平台 kb体育在线入口交易为公司内部股权结构调整，公司合并报表范围不发生变化。公司董事会授权公司经营层负责组织并办理本次股权重组的相关事宜。

　　4、本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　注册及主要办公地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道8号自编一至六栋

　　对外承包工程业务；企业自有资金投资;室外娱乐用设施工程施工；景观和绿地设施工程施工；会议及展览服务；工程技术咨询服务；其他工程设计服务；园林绿化工程服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；文艺创作服务；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、装修；舞台安装、搭建服务；舞台灯光、音响设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；室内体育场、娱乐设施工程服务；风景园林工程设计服务。

　　一般经营项目是：智慧城市管理系统的研发、销售、建设、运营及维护；照明规划设计，照明管理咨询；绿色照明产品、LED产品及控制系统的研发、销售；计算机信息系统集成及应用软件开发、销售；照明产品、LED显示产品及系统、智能控制设备、电器产品及建筑材料销售；AR、VR、MR技术研发及产品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；园区管理服务；专业设计服务；信息系统集成服务；数据处理服务；照明器具制造；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；建筑（酒店）室内外、园林、广场、道路、桥梁的光环境规划设计、安装、维护；专业照明及智能控制系统设计、安装、维护。建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。

　　、公司持有利亚德智慧科技 股权，未设定优先受让权且《利亚德智慧科技公司章程》或其他文件中未约定法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　本次交易对手方为公司的全资子公司，本次交易为公司内部的股权架构调整，对公司股东权益不存在任何影响，本次交易以无偿划转方式进行，不涉及交易对价。

　　划出方同意根据本协议约定的条款和条件将划转股权无偿划转给划入方，划入方同意根据本协议约定的条款和条件自划出方处接受划转股权。

　　划出方尽快（无论如何不晚于2025年12月31日）向划入方提供由目标公司制作并出具的划入方作为目标公司股东并持有相应划转股权的出资证明书和股东权的出资证明书和股东名册之日当日为交割日（“交割日”），如目标公司出具的前述股东名册的日期不一致的，就目标公司而言，交割日分别确定。

　　自交割日起，划入方取得相应划转股权及其对应之一切股东权利和权益，该等利益包括但不限于截至交割日前划转股权对应的全部资本出资及未分配经营利润，以及本协议签署日至交割日期间划出方及其关联方从目标公司获得的任何利益分配（如有）。

　　划出方和划入方均同意共同配合办理本次交易项下变更登记相关的所有政府手续（包括但不限于工商变更登记备案手续）。

　　本协议自划出方和划入方盖章且其各自法定代表人签字后成立，自划出方董事会审议通过本次交易之日起正式生效。

　　本次交易完成后，利亚德智慧科技仍然继续合法存续，利亚德智慧科技公司职工的劳动关系按照本次交易前已签订的劳动合同继续履行。

　　本次交易不涉及购买、出售资产的其他安排，不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不涉及新增关联交易。

　　公司本次股权划转为基于公司业务和管理上的需求，有效整合文旅夜游板块中各子公司的设计、施工、预算成本管理、客户资源等环节，提高管理效率，完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳健发展，符合公司的战略规划和长远发展。

　　本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不存在导致公司资产损失的情形，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体kb体育平台官网 kb体育股东、特别是中小股东利益的情形。

　　1、《有限公司第五届董事会第三十三次会议决议》；2、本次交易的《股权划转协议》；